刘裕轻轻松松就攻破了长沙，并任命部将昌义之在此地担任守将，接着又先后平定了零陵、桂阳二郡。

在这一年多的时间里，刘裕手下的一万大军也逐渐壮大到了五万人。早年跟随他的乡中好友也大多做到了校尉、中郎将，比如：沈田子、沈林子、王镇恶、王仲德、朱龄石、朱超石、胡藩、孙处等等，另外还有刘裕在荆南先后收服的黄忠、魏延、邢道荣等将。

自刘表丧妻，直至入主荆州以后，才重新续弦，娶了荆州大族蔡家的长女为妻。

刘表十分宠爱这个小娇妻，蔡家的蔡瑁等人因此得权。在娇妻的枕头风下，刘表也对小儿子刘琮十分宠溺，并逐渐冷落了与亡妻所生的长子——刘琦，并且常常有废长立幼的想法。

刘裕在得知这些消息之后十分不满，时常写信给从父。毕竟刘琦生母，也就是刘裕的从母，对他们兄弟两有大恩。若非当年从母的接济和帮助，刘裕兄弟两可能早就饿死在了街头。所以在刘裕的心目中，刘琦这个堂弟，从母的独子，于情于理都该作为继承人！

但如今荆州的大权都掌控在以蔡家为首的大族手中，尤其是蔡瑁、张允二人还掌控了荆州的水师。但同时，刘裕因为手握五万大军，也让蔡瑁等人对其忌惮不已。

后来，衣带诏事件爆发，并州刘渊向袁绍、曹操宣战，刘表也打算发兵响应。

刘表令刘裕率兵回襄阳集结，刘裕以孙策身亡，江东无主，欲征讨江东为由，拒绝了刘表。

刘表此人向来猜疑嫉妒，对于刘裕如此作为，自然感到不满，叔侄间的裂痕也因此越来越大。

叔侄两一个想要讨伐曹操，一个想要攻打江东。最后刘表竟然切断了刘裕的粮草供应，导致刘裕只能无奈退兵，这让刘裕对这位叔父的不满达到了极点。

刘裕在荆南按兵不动，一方面打造战船，招兵买马，修缮兵甲。一方面又派人联络在新野的兄弟刘磐，以及南阳的曹仁和远在河北的曹操，准备起兵，推翻刘表对荆州的统治，立堂弟刘琦为主。

等到秋收过后，刘裕终于等来了机会，不仅手中的实力越来越强，曹操也很给面子的剥夺了刘表全部的官爵，并全部转任给了刘裕。

刘裕的手下们欢欣鼓舞，趁机劝说刘裕自立。

但刘裕左右为难，多次推辞。

最终，刘裕还是没有忍住对权利的诱惑，接受了曹操转任的官爵，并且得到了手下们的拥护，成为了名义上的荆州之主。

随后，刘裕集结大军，坐上新打造的战船，并在洞庭湖击败了由蔡瑁、张允率领的荆州水师。